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淮南扬州，富庶甲天下，时有‘扬一益二”之称。

早在光启三年闰十一月，朱温得兼任淮南节度使以来，就对这片富庶之地垂涎欲滴，也因此导致了汴、徐之战。在孙儒驱逐杨行密而踞有扬州后，朱温在大顺元年曾一度联合杨行密而出兵淮南，结果失利而还；后来迫于战局的变化和战略上的考虑，他不得不痛苦地主动将淮南节度使的职务让给孙儒。景福元年杨行密击败孙儒，复踞有扬州及淮南，扬、汴渐有嫌怨，且曾发生过数次局部战争。但当时由于朱温正集中优势兵力围攻郓州、兖州，又要北御李克用的进犯，故而无暇南征，只能采取战略防守的姿态。现在郓、兖既平，朱温决定对淮南由战略防守改为主动出击。要占有淮南这片富饶之地，这是他0年来一直梦想而没能实现的。

晚唐藩镇间的联合，多非真心，只是一种出于战略上的考虑而已。此时战乱不绝，相互攻伐，使得稍有实力者多怀异志，谋求自立自强，然后拥兵扩张，以求争霸一方。藩镇间或战或和，取从的唯一原则就是利益二字。

扬、汴由联合而反目，即起因于此。早在光启三年十一月间，朱温即得兼领淮南，便派李播为淮南留后，选遣内客将张廷范赴扬州告知杨行密，行密闻以其为淮南副使则喜，又闻另派李播来主政淮南，当即不悦，面有怒色。张廷范大惧，害怕自己被害，便偷偷逃回，告之朱温。朱温心情怨愤，然迫于时局也无可奈何，便表以行密为淮南留后。时在文德元年初。

不久，杨行密败于孙儒，弃扬州而转攻宣州，于龙纪元年(9)六月，擒宣款观察使赵惶。朱温与赵惶颇有交情，遣使请行密释放赵惶。行密却全不买账，将赵惶斩杀后割下首级送到汴州，以绝朱温之想，并谎称：汴帅说晚了，人已斩杀，现只好将其头颅送上。朱温心中不悦，却也没有办法。

大顺元年六月，朱温表荐孙儒为淮南节度使，杨行密对此也大为不悦。景福元年，杨行密复有淮南，十一月攻讨庐州，刺史蔡侍与舒州刺史倪章联兵，遣使送印于朱温以求救。蔡侍本行密旧将，行密以其守庐州，他竟以州降孙儒，并掘行密祖坟。朱温时正攻徐州，收其印而以其为反复小人不救，且传书告行密，行密也以书谢朱温。

行密自从复据淮南，经费极为不足，想用茶、盐来换取本地百姓的布帛。其掌书记高歇劝阻道：“扬州、淮南久经战火，百姓十室九空，如果再渔利于民而使其更加困苦，百姓也定会重新叛离而去。不如以我所有而邻道所无者，与邻道进行贸易，何患军用供给不足！”

行密深以为是，于是与邻道进行贸易。他以茶叶一万担命押牙唐令回押运到宋州、汴州进行贸易。时朱温既得时溥感化军，遣使至泗州(在感化军境最南端，临近淮河，与淮南仅一河之嚼，使者对刺史张谏百般轻慢凌辱，张谏心怀怨惧，举州降淮南，杨行密深纳之，以台檬为泗州防御使，助张谏守泗州。朱温得报，大为恼恨，恰好唐令回押运茶叶入汴州，当即传令逮捕唐令回，茶叶万担尽归朱温所有。自此，扬、汴反目成仇。

于是，杨行密表奏朱温的罪恶，请会河北、河东及郓、兖之兵共讨朱温。时河东李克用正与河北卢龙、义昌相攻，朱温正围充攻郓，其请能有何结果？杨行密仍不甘心，于三月率大军北渡淮河，屯兵泗州，进攻壕州，活捉刺史张琏进围寿州，攻多日不能克，便整军将还，其将朱延寿请率部再试攻之，一鼓而攻陷，活捉刺史江从歇。行密遂有壕、寿二州。不数日，汴兵来救，败而还。时朱温已有南征之意，故多储粮草于石砀(无风注：此地资料不详，个人臆测可能在今江苏青江市以北，又或安徽北部某地。)，遣部将刘知俊守之，行密遣兵渡海攻取石砀粮仓，刘知俊不能守，弃仓败去，淮南军又乘势攻陷涟水，令张训守之。

朱温屡遭行密攻伐，早已对他恨之入骨，然汴军优势兵力正在围攻兖、郓日二州，无暇南顾，只能分出小股兵力采取战略防御，故而行密屡屡得手。过后不久，洪州镇南军节度使钟传、鄂州武昌军节度使杜洪、杭州镇海军节度使钱谬畏惧杨行密兵势强盛，屡遭其攻扰，相继屡次乞援于朱温。朱温出于战略考虑，遣许州刺史朱友恭率兵马万余南渡淮河，相机行事，既可有增援三镇之恩，又有扼制淮南不断进侵之势。

再后，朱温破郓、兖二州，朱瑾与晋帅李克用大将李承嗣、史俨等投奔淮南，淮南兵原善水战，不知骑射，自此一军加入，杨行密兵势益盛。

但与原先历史不同的是，此番杨行密对李承嗣、史俨虽然一心拉拢，但二人皆是北地豪雄，如今有李曜出使淮南，他二人下意识里就去听从李曜的意思，而没有如旧史上那般成为杨行密的部下。

李曜客居数月，也不是什么事都没发生：时天子李晔怨恨武昌军节度使杜洪依附朱温，而绝朝廷东南贡路，手书密诏于御衣之上，遣使赴扬州，任命杨行密为江南诸道行营都统，以讨杜洪。杨行密既奉诏，先令都将霍章据黄州(在武昌东北)，四月，遣兵攻鄂州，杜洪求救于朱温，温遣其将聂金攻掠泗州，以威胁淮南北境，又令朱友恭率本军往救鄂州。朱友恭率部至黄州，霍章弃城南渡长江，固守武昌寨，杨行密遣右黑云军都指挥使马珣带楼船、精兵5000往助霍章，朱友恭、杜洪合兵攻之。五月，朱友恭率部至樊港，霍章扼险据守，朱友恭汴军凿崖开道，以强弓猛射，杀死霍章别将，于是进围武昌寨，章出寨与战，竟被活捉，马珣大败而去。朱友恭俘获淮南兵000余人，战马500余匹。

朱友恭于是飞驰报捷：大破淮寇于武昌，收复黄、鄂二州。朱温手抚着报捷书，下意识昂起头来！

压在心底多年的怨恨，在一纸报捷书的诱发下，突然像决堤的洪水一样奔腾四溢：淮南本来是属于我的，早在0年前就应该为我所有。可现在竟为你杨行密占有，屡屡和我朱某过不去！你以为我真的怕你吗？我朱温是何等样人，难道会怕你不成！当时不过是为了消灭朱宣、朱瑾那两个恶贼，才使你得逞一时，你，杨行密，就是我下一个要消灭的对手！

朱温念及于此，当即传令葛从周率万骑驰攻光州。光州刺史柴再用遣小校王稳率轻骑往视敌情，恰与汴军前部相遇被围，王稳借着月光在林阴中下马与之步战，杀伤甚众，汴军知不可夺，乃解围而去。

九月，朱温遣庞师古率徐、宿、宋、滑数州之兵7万余众，从淮河下游入攻淮南，遣葛从周率兖、郓、曹、濮诸州数万之兵从淮河中游入攻淮南。十月，庞师古奉朱温之命屯兵清河口(在今江苏淮阴西南，是古泗水流入淮河之口)，将入攻扬州；葛从周屯兵安丰(在淮河南岸，今在安徽寿县西南)，将入攻寿州；朱温亲自坐镇宿州。